ㅤ
Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp là phương thức nhanh chóng và linh hoạt để nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường Việt Nam mà không cần phải thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế mới.
Ngày 15/5/2026, Bộ Tài chính đã chính thức ban hành Quyết định 1165/QĐ-BTC về việc công bố các thủ tục hành chính ban hành mới, sửa đổi, bổ sung trong lĩnh vực đầu tư tại Việt Nam. Quy định mới này mang đến những thay đổi mang tính đột phá về cơ quan giải quyết, thời hạn xử lý hồ sơ và việc ứng dụng dữ liệu quốc gia vào thẩm định thủ tục hành chính.
Tuy nhiên, thủ tục này đòi hỏi sự đánh giá chặt chẽ từ cơ quan quản lý nhà nước về tỷ lệ sở hữu vốn và ngành nghề kinh doanh. Bài viết dưới đây của Công ty TNHH Tư vấn Luật M&N sẽ cung cấp toàn bộ hướng dẫn pháp lý chi tiết và chính xác nhất để doanh nghiệp triển khai thủ tục này một cách an toàn và đúng luật.
Cơ Sở Pháp Lý
Toàn bộ quy trình, hồ sơ và điều kiện thẩm định đối với thủ tục này hiện nay phải bám sát các văn bản quy phạm pháp luật sau:
Luật Đầu tư năm 2025 do Quốc hội ban hành.
Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 03 năm 2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
Quyết định 1165/QĐ-BTC ngày 15/5/2026 của Bộ Tài chính.
Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành về đăng ký doanh nghiệp.
Các Hình Thức Thực Hiện Thủ Tục Góp Vốn, Mua Lại Phần Vốn Góp Của Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
Căn cứ theo Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia rót vốn vào các tổ chức kinh tế tại Việt Nam dưới các hình thức:
Hình thức góp vốn để tăng vốn điều lệ: Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; góp thêm vốn điều lệ vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
Hình thức mua lại phần vốn của thành viên hiện hữu: Mua lại cổ phần của công ty cổ phần từ các cổ đông đang sở hữu; mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; hoặc mua lại phần vốn góp của thành viên trong công ty hợp danh.
Điều Kiện Bắt Buộc Khi Góp Vốn, Mua Lại Phần Vốn Góp
Theo quy định mới, cơ quan nhà nước sẽ thẩm định rất khắt khe ba nhóm điều kiện sau trước khi cho phép nhà đầu tư nước ngoài góp vốn:
– Điều kiện về tiếp cận thị trường: Tổ chức kinh tế nhận vốn tuyệt đối không được hoạt động trong các ngành, nghề thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh. Đồng thời, nhà đầu tư phải tuân thủ nghiêm ngặt giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn tối đa theo lộ trình mở cửa của các điều ước quốc tế hoặc quy định của pháp luật chuyên ngành.
– Điều kiện về quốc phòng, an ninh: Hoạt động đầu tư không được làm ảnh hưởng hoặc đe dọa đến quốc phòng, an ninh quốc gia. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ phối hợp với cơ quan quân sự, công an để lấy ý kiến thẩm định nếu cần thiết.
– Điều kiện về pháp luật đất đai: Phải đáp ứng các điều kiện về nhận quyền sử dụng đất. Đặc biệt kiểm soát chặt chẽ nếu tổ chức kinh tế nhận vốn đang có đất tại các đảo; xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; và các khu vực nhạy cảm khác.
Các Trường Hợp Bắt Buộc Xin Văn Bản Chấp Thuận Của Sở Tài Chính
Nhà đầu tư nước ngoài không được tự ý thực hiện thay đổi tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà bắt buộc phải làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn tại Sở Tài chính (hoặc Ban quản lý khu công nghiệp) trước, nếu giao dịch thuộc một trong ba trường hợp:
– Việc góp vốn, mua lại phần vốn góp dẫn đến tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế vượt mức 50% vốn điều lệ (bao gồm cả trường hợp tăng từ mức dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc tiếp tục tăng thêm tỷ lệ khi đã sở hữu trên 50% từ trước).
– Tổ chức kinh tế nhận vốn có đăng ký hoạt động trong các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
– Tổ chức kinh tế nhận vốn đang nắm giữ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực đảo, biên giới, ven biển hoặc khu vực có ảnh hưởng đến an ninh quốc phòng.
Nếu giao dịch không rơi vào bất kỳ trường hợp nào trong ba trường hợp trên, nhà đầu tư được miễn bước xin chấp thuận và nộp trực tiếp hồ sơ thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Thành Phần Hồ Sơ Xin Chấp Thuận Góp Vốn
Đối với trường hợp bắt buộc phải xin chấp thuận, bộ hồ sơ nộp lên cơ quan giải quyết yêu cầu tính pháp lý rất cao. Toàn bộ tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng. Hồ sơ (01 bộ) bao gồm:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Lập theo Mẫu I.1.13 ban hành kèm theo Thông tư 55/2026/TT-BTC.
– Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư: Bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận thành lập hợp pháp (đối với tổ chức).
– Văn bản thỏa thuận nguyên tắc: Bản thỏa thuận hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc mua bán, chuyển nhượng vốn giữa các bên.
– Tài liệu pháp lý và đất đai của công ty Việt Nam: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có).
Đặc biệt lưu ý theo Quyết định 1165/QĐ-BTC: Trường hợp cơ quan nhà nước có thể khai thác, sử dụng được thông tin về tài liệu tư cách pháp lý của nhà đầu tư, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc các văn bản khác trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia, doanh nghiệp được miễn nộp bản sao của các giấy tờ này trong hồ sơ.
Quy Trình Thực Hiện Thủ Tục
Quy trình thẩm định theo Quyết định 1165/QĐ-BTC được thực hiện qua 4 bước khép kín với thời gian giải quyết tối đa là 10 ngày làm việc:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nộp bộ hồ sơ đăng ký góp vốn đến cơ quan đăng ký đầu tư.
Bước 2: Phối hợp thẩm định an ninh (nếu có)
Đối với trường hợp tổ chức kinh tế có đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh.
Bước 3: Cơ quan an ninh trả lời kết quả
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh phải có văn bản phản hồi ý kiến về việc đáp ứng điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh.
Bước 4: Ra thông báo kết quả cuối cùng
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét tổng thể các điều kiện (căn cứ thêm vào ý kiến của cơ quan quân sự, công an nếu có) để ra thông báo kết quả cho nhà đầu tư.
Cách Thức Nộp Hồ Sơ Và Cơ Quan Giải Quyết
Cơ quan tiếp nhận và giải quyết hồ sơ: Tùy thuộc vào vị trí dự án, hồ sơ sẽ được nộp tại Cơ quan đăng ký đầu tư bao gồm: Sở Tài chính hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Cách thức thực hiện: Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba hình thức:
- Nộp trực tiếp tại bộ phận tiếp nhận thủ tục hành chính của cơ quan có thẩm quyền.
- Nộp thông qua dịch vụ bưu chính công ích.
- Nộp trực tuyến (áp dụng khi hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đã đáp ứng đủ yêu cầu vận hành).
Kết quả nhận được: Doanh nghiệp sẽ nhận được Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn (theo Mẫu I.2.20 ban hành kèm Thông tư 55/2026/TT-BTC) hoặc văn bản từ chối có nêu rõ lý do pháp lý.
Việc áp dụng Nghị định 96/2026/NĐ-CP và thay đổi cơ quan quản lý khiến quá trình rà soát điều kiện tiếp cận thị trường trở nên khắt khe hơn. Việc xác định sai mã ngành nghề hoặc thiếu sót trong khâu chuẩn bị tài liệu sẽ dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối, làm gián đoạn kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp.
Nếu bạn cần tư vấn thêm thông tin, vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Tư vấn Luật M&N qua:
– Số điện thoại /Zalo: 0932.620.325
– Thư điện tử: tuvanluat2m@gmail.com
Quý khách vui lòng Để lại thông tin hoặc Gọi ngay để được tư vấn chi tiết!
